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本期要點

中國並購月報【1月刊】

2024年12月，我們重點關注以下3筆交易，它們分別是：1）阿裡巴巴虧損225億元出售高鑫（6808.HK）、銀泰股權，退出實體零售業務；2）華新水泥（600801）61億元收購非洲水泥龍頭，持續擴大海外產能佈局；3）喜達屋牽頭332億港元私有化ESR（1821.HK）。

案例一：阿裡巴巴虧損225億元出售高鑫（6808.HK）、銀泰股權，退出實體零售業務

阿裡巴巴（BABA.N/9988.HK）分別以約74億元、131億港元出售銀泰商業全部股權和高鑫零售（大潤發和歐尚在中國的母公司）78.7%股權，兩筆交易合計虧損約為人民幣225億元。本次出售高鑫零售和銀泰商業，是其在零售領域的重要戰略調整，有利於進一步優化資源配置、提升核心競爭力。同時，本次交易有利於降低實體零售業寒冬對公司業績的影響。這一過程不僅對阿裡自身發展產生深遠影響，也在一定程度上折射出整個零售行業在技術變革與消費升級浪潮下的格局重塑與轉型趨勢。

案例二：華新水泥（600801）約61億元收購非洲水泥龍頭，持續擴大海外產能佈局

華新水泥（600801.SH）擬通過全資子公司收購奈及利亞水泥企業Lafarge Africa Plc 83.31%股權，交易總對價為8.4億美元（約人民幣61億元）。當前國內建材行業市場需求呈下滑趨勢，導致市場競爭激烈，經營壓力凸顯，海外業務已成為公司重要業績支撐。本次交易完成後，奈及利亞工廠作為公司在西非的重要戰略支點，有助於公司迅速拓展西非市場，打開新的發展空間，實現公司又一重大戰略點突破。

案例三：喜達屋牽頭332億港元私有化ESR（1821.HK）

喜達屋資本集團牽頭Sixth Street和SSW Partners等財團擬通以13港元/股或EquityCo股份/股的價格私有化ESR（1821.HK）。本次私有化對ESR的整體股權估值為552億港元，較ESR當前市值溢價約14%。這將是自2021年以來香港聯交所最大的私有化項目。本次交易既是公司基於自身戰略規劃和發展需求的考量，也折射出整個地產投資管理行業的趨勢和變化。私有化下市後，ESR將獲得更加靈活和自主的發展空間，有助於其更好地應對市場變化。

詳情請見“二、重點並購交易評述”。

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一、中國公司12月並購交易Top10

二、重點並購交易評述

（一）阿裡巴巴虧損225億元出售高鑫（6808.HK）、銀泰股權，退出實體零售業務

12月17日，阿裡巴巴（BABA.N/9988.HK）與雅戈爾集團（600177.SH）達成交易，將所持銀泰商業全部股權以約74億元人民幣向雅戈爾集團和銀泰管理團隊成員組成的買方財團出售，預計虧損約為人民幣93億元。12月31日，阿裡巴巴再次公告，宣佈子公司及New Retail與德弘資本達成交易，以最高約131億港元出售所持高鑫零售（大潤發和歐尚在中國的母公司）78.7%股權，預計產生131.77億元的淨虧損。

公開資料顯示，銀泰商業是中國領先的百貨企業之一，於2007年在香港聯交所掛牌上市，是第一家在港交所上市的中國內地百貨公司。2014年，阿裡巴巴以53.7億港元收購銀泰商業25%的股份。2017年，阿裡巴巴聯合銀泰商業創始人沈國軍，以每股10港元的價格私有化銀泰商業，總估值約為198億港元。私有化後，阿裡巴巴獲得銀泰商業的73.84%股份。高鑫零售是一家主要從事經營線下實體賣場及線上銷售管道的中國領先零售商。2011年7月，高鑫零售在香港公開上市。2017年11月，阿裡巴巴以224億港元戰略投資高鑫零售；2020年10月，阿裡巴巴又以279.57億港元進一步增持高鑫零售，合計投入金額超503億港元，直接和間接共持有高鑫零售72%股份，成為高鑫零售的控股股東。

2023年，阿裡巴巴啟動組織變革，旨在通過優化組織結構，聚焦核心業務，提升運營效率，並表示將電商和AI確立為阿裡的核心業務領域。公告顯示，阿裡巴巴先後出售銀泰百貨、高鑫零售，剝離虧損的非核心業務，不僅減輕了財務負擔，也為聚焦電商和雲計算等核心業務提供了更多的資源和空間，可利用所得款項更加聚焦於核心業務發展並提升股東回報。

望華點評：過去十年，阿裡巴巴在實體零售領域投資虧損額累計約596億美元。本次出售高鑫零售和銀泰商業，是其在零售領域的重要戰略調整，有利於進一步優化資源配置、提升核心競爭力。同時，本次交易有利於降低實體零售業寒冬對公司業績的影響。這一過程不僅對阿裡自身發展產生深遠影響，也在一定程度上折射出整個零售行業在技術變革與消費升級浪潮下的格局重塑與轉型趨勢。

（二）華新水泥（600801）61億元收購非洲水泥龍頭，持續擴大海外產能佈局

12月1日，華新水泥（600801.SH）公告，公司擬通過全資子公司收購Lafarge Africa Plc（“最終標的公司”）83.81%股權，交易總對價為8.4億美元（約人民幣61億元）。本次交易主要包括：1）Lafarge Africa Plc 27.77%股權轉入到Davis Peak Holdings Limited名下；2）華新水泥通過全資子公司華新（香港）國際控股有限公司以2.78億美元現金收購Davis Peak Holdings Limited 100%股權；3）華新水泥子公司海南華新泛非投資有限公司以5.6億美元現金收購Holderfin B.V.持有的Caricement B.V. 100%股權，Caricement B.V.持有Lafarge Africa Plc 56.04%股權。Holderfin B.V.持有公司第一大股東Holchin B.V. 100%股權，故本次交易構成關聯交易。此外，本次交易完成後，公司將強制要約收購最終標的公司餘下16.19%股權。

公開資料顯示，Lafarge Africa Plc成立於1959年2月26日，並於1979年在奈及利亞證券交易所上市，主要從事水泥、混凝土等建材產品的生產與銷售，是奈及利亞最早的水泥企業。目前，其在奈及利亞擁有4家大型水泥工廠及6家混凝土工廠，業務覆蓋奈及利亞全國市場，其中水泥產能1,060萬噸/年，混凝土產能40萬方/年。

華新水泥表示，當前國內建材行業市場需求呈下滑趨勢，導致市場競爭激烈，經營壓力凸顯，海外業務已成為公司重要業績支撐。本次收購資產所在國奈及利亞，為“一帶一路”先行先試重點國家之一，石油天然氣等自然資源豐富，為非洲第一人口大國和第一大經濟體，人口、經濟、基建處於快速增長階段，加之奈及利亞全國水泥企業主要有三家，市場集中度高，行業格局好，收購後有利於進一步提升公司經營規模及盈利能力。

望華點評：在國內建材行業需求下滑的背景下，水泥企業紛紛拓展海外市場以尋求業務增長。本次交易完成後，奈及利亞工廠作為公司在西非的重要戰略支點，有助於公司迅速拓展西非市場，打開新的發展空間，實現公司又一重大戰略點突破。

（三）喜達屋牽頭332億港元私有化ESR（1821.HK）

12月4日，ESR（1821.HK）公告，由喜達屋資本集團、Sixth Street和SSW Partners牽頭的財團（“要約方”）擬通過協議安排將ESR私有化，股份註銷價格為13港元/股或EquityCo股份/股。截至公告日，要約方及其一致行動人合計持有ESR 39.91%股權，剩餘60.09%股份對應交易價格為332億港元。本次私有化對ESR的整體股權估值為552億港元，較ESR當前市值溢價約14%。這將是自2021年以來香港聯交所最大的私有化項目。

公開資料顯示，ESR集團是全球領先的地產投資管理上市公司之一，專注於新經濟領域不動產，為客戶提供物流、資料中心、基礎設施及可再生能源等的現代解決方案。截至2024年6月30日，ESR集團總資產管理規模達1,540億美元。喜達屋是一家專注於全球房地產投資的私人投資公司。自1991年成立以來，喜達屋已籌集到超過750億美元的資金，目前管理資產規模約為1,150億美元。

要約方認為，ESR必須成功轉型為輕資產平臺，重新專注於新經濟領域，簡化目前的投資組合並分拆非核心資產及優化資產負債表。這一戰略轉型對於ESR的未來至關重要，但也可能帶來巨大的短期盈利波動，因此在私有環境下進行戰略轉型更為適宜。此外，本次引入經驗豐富的世界級投資者，如卡達投資局（QIA）、華平投資等，這些長期資金的注入將為ESR的戰略轉型和成長提供有力支援。

望華點評：本次交易是港交所近年來最大的私有化項目之一，既是公司基於自身戰略規劃和發展需求的考量，也折射出整個地產投資管理行業的趨勢和變化。隨著新經濟領域的快速發展和市場競爭的加劇，地產投資管理公司面臨著前所未有的機遇與挑戰。私有化下市後，ESR將獲得更加靈活和自主的發展空間，有助於其更好地應對市場變化。

三、宏觀經濟指標

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