M&A Monthly Report (Mar，2024)｜CHINASOFT(600536) private placement; TRAD CHI MED(0570) delisted
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本期要點
中國並購月報【3月刊】
2024年2月，我們重點關注以下3筆交易，它們分別是：1）中國中藥（0570.HK）擬私有化退市，國藥集團或重組中藥業務；2）華潤雙鶴（600062）擬以31.15億元收購華潤紫竹100%股權，進一步豐富公司專科領域產品線；3）中國軟體（600536）定增募資20億元，加碼麒麟作業系統。
案例一：中國中藥（0570.HK）擬私有化退市，國藥集團重組中藥業務
國藥集團藥業股份有限公司（“國藥集團”）擬以每股4.6港元的價格將中國中藥（0570.HK）私有化下市，要約價格較最後交易日每股收市價3.4港元溢價約34%，總對價約為154.5億港元。本次交易有助於中國中藥聚焦長期戰略，加強研發投入，提升產品競爭力，從而進一步鞏固其在中藥行業的領先地位。此外，國藥集團或將通過中國中藥私有化，開啟對旗下中藥業務板塊的重組整合工作。
案例二：華潤雙鶴（600062）擬以31.15億元收購華潤紫竹100%股權，進一步豐富公司專科領域產品線
華潤雙鶴（600062.SH）擬以31.15億元收購北京醫藥集團有限公司（“北藥集團”）持有的華潤紫竹藥業有限公司（“華潤紫竹”）100%股權，進一步豐富華潤雙鶴在女性健康用藥、眼科製劑、口腔類藥物等專科領域的產品線，持續加碼公司非輸液業務板塊。此外，本次交易是華潤醫藥集團內部醫藥板塊業務與品牌整合的重要舉措，通過將優質資產注入上市公司，深入推進戰略性重組和專業化整合，有助於進一步提高上市公司品質。
案例三：中國軟體（600536）向中國電子定增募資，加碼麒麟作業系統
中國軟體（600536.SH）擬向公司實控人中國電子資訊產業集團有限公司（“中國電子”）及其全資子公司中電金投控股有限公司（“中電金投”）合計發行股票不超過9,013.07萬股，募資不超20億元，用於投資子公司麒麟軟體的三大作業系統研發專案。作為國內軟體企業的代表，中國軟體加大作業系統關鍵核心技術研發投入，既能進一步豐富公司現有產品線，培育面向未來發展的新動能，打開中長期的成長空間，又可為國家實現網路強國戰略提供重要支撐。
詳情請見“二、重點並購交易評述”。
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一、中國公司2月並購交易Top10
二、重點並購交易評述
（一）中國中藥（0570.HK）擬私有化退市，國藥集團重組中藥業務
2月21日，中國中藥（0570.HK）發佈公告稱，其控股股東國藥集團藥業股份有限公司（“國藥集團”）擬以每股4.6港元的價格將其私有化，價格較最後交易日每股收市價3.4港元溢價約34%，交易總對價約為154.5億港元。交易完成後，中國中藥將結束長達30年的上市歷程。
公開資料顯示，中國中藥是國藥集團的全資子公司，是國藥集團中藥產業板塊的核心投資平臺，主要從事中藥製造及銷售，業務涵蓋中藥材生產及經營、中藥飲片、中藥配方顆粒、中成藥、中藥大健康產品、國醫館六大板塊。國藥集團是由國務院國資委直接管理的以生命健康為主業的中央企業。集團規模、效益和綜合實力居於全球同行業領先地位，營業收入超7000億元，位列世界500強企業第80位，擁有9家上市公司。
公告顯示，中國中藥H股一直處於較低價格水準且交易量較低，港股市場融資能力有限，難以利用股權融資為公司業務發展提供可用資金來源。中國中藥表示，本次退市有助於簡化公司的治理結構、優化企業與股權配置，並改善公司組織佈局。同時，私有化成功實施後，國藥集團計畫將全面審視公司業務運營現狀，並根據集團融資能力與市場情況，探索新商機以發展集團現有業務。
望華點評：中國中藥私有化是2024年開年以來港股私有化第一案。在多變的市場環境下，私有化有助於中國中藥聚焦長期戰略，加強研發投入，提升產品競爭力，進一步鞏固其中藥行業的領先地位。此外，國藥集團或將通過中國中藥私有化，開啟對旗下中藥業務板塊的重組整合工作。
（二）華潤雙鶴（600062）擬以31.15億元收購華潤紫竹100%股權，進一步豐富公司專科領域產品線
2月24日，華潤雙鶴（600062.SH）公告，公司擬以31.15億元收購北京醫藥集團有限公司（“北藥集團”）持有的華潤紫竹藥業有限公司（“華潤紫竹”）100%股權。華潤紫竹為華潤雙鶴控股股東北藥集團的全資子公司，其實際控制人中國華潤有限公司亦為華潤雙鶴實際控制人，本次交易構成關聯交易。
公開資料顯示，華潤雙鶴是華潤集團醫藥板塊化學藥平臺支柱企業，主營業務涵蓋新藥研發、製劑生產、醫藥銷售、製藥裝備及原料藥生產等方面，搭建了慢病普藥業務、專科業務、輸液業務三大業務平臺，經濟實力、競爭活力和可持續發展能力位居國內製藥公司前列。華潤紫竹現為聯合國人口基金會生殖健康藥物供應商，主要從事女性健康用藥及器械、口腔用藥、眼科用藥、糖尿病用藥、原料藥等產品線，生殖健康類藥品上市後始終佔據國內、國際市場重要地位，核心產品毓婷、金毓婷多年來更是穩居同行業市場佔有率第一位。
華潤雙鶴表示，本次交易有利於實現公司業務佈局和並購外延式增長。通過收購華潤紫竹，可以豐富華潤雙鶴女性健康用藥、眼科製劑、口腔類藥物產品組合，豐富華潤雙鶴在專科領域的產品線。此外，雙方在行銷資源、成本等方面的協同效應，有利於增強公司的盈利能力，提升品牌影響力和市場競爭實力。
望華點評：近些年，華潤雙鶴不斷通過投資並購等方式完善核心產品線、補充優質品牌。本次交易既是華潤雙鶴在非輸液業務領域的持續加碼，亦是華潤醫藥集團內部醫藥板塊業務與品牌整合的重要舉措。將優質資產注入上市公司，深入推進戰略性重組和專業化整合，有助於進一步提高上市公司品質。
（三）中國軟體（600536）向中國電子定增募資，加碼麒麟作業系統
2月25日，中國軟體（600536.SH）公告，擬向公司實控人中國電子資訊產業集團有限公司（“中國電子”）及其全資子公司中電金投控股有限公司（“中電金投”）合計發行股票不超過9,013.07萬股，募資不超20億元，將用於投資子公司麒麟軟體的三大專案：移固融合終端作業系統產品研發、面向雲化的伺服器作業系統產品研發、嵌入式作業系統能力平臺建設。
公開資料顯示，中國軟體是中國電子計算產業的核心企業和國內軟體行業先行者之一。中國軟體深耕基礎軟體和黨政高新核心應用軟體兩大方向，形成軟體產品、稅務、政府、系統裝備四大業務板塊，主要產品包括自主軟體產品、行業解決方案、服務化業務等。麒麟軟體是中國軟體旗下核心子公司，其主營業務定位於作業系統技術的研究、產品開發及產業化推廣。根據賽迪顧問統計，麒麟軟體旗下作業系統產品已連續12年位元列中國Linux市場佔有率第一名。中國電子是中央直接管理的國有重要骨幹企業，是以網信事業為核心主業的中央企業。中電金投則定位為中國電子重大資本運作落地平臺和實施者，通過牽頭實施中國電子戰略性專案並承擔資本運作、股權管理等職能，持續打造中國電子戰略性核心競爭力。
中國軟體表示，此次定增募資具有兩方面重大意義：一是落實作業系統業務發展佈局，全面提升作業系統產品核心競爭力；二是優化公司資本結構、支援公司主營業務持續發展。通過本次定增，中國軟體資本實力將顯著增強，業務規模將進一步擴大，降低資產負債率和財務成本，財務結構將更為穩健合理，持續經營能力和抗風險能力明顯提升。
望華點評：在傳統終端應用場景與移動終端應用場景相互融合之際，移固融合作業系統是支撐網信產業發展的重要基石。作為國內軟體企業的代表，中國軟體加大移固融合作業系統領域關鍵核心技術研發投入，既能進一步豐富公司現有產品線，培育面向未來發展的新動能，進一步打開中長期的成長空間，又可為國家實現網路強國戰略提供重要支撐。
三、宏觀經濟指標
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