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一、中國公司5月並購交易Top 10

二、重點並購交易評述

（一）推進解決同業競爭, 中金黃金48.6億元承債式收購萊州中金

5月31 日，中金黃金(600489.SH)公告，擬收購控股股東中國黃金集團有限公司(“中國黃金”)持有的萊州中金黃金礦業有限公司(“萊州中金”)100%股權和黃金集團對萊州中金的債權，交易總價款為48.60億元人民幣。本次交易中，萊州中金100%股權交易價格為614.42萬元，黃金集團對萊州中金的債權交易價格為48.54億元。此次交易將進一步減少公司與集團公司關聯交易與同業競爭。

公告顯示，萊州中金成立於2012年，註冊資本300萬元，為中國黃金集團全資控股企業。萊州中金持有萊州匯金礦業投資有限公司（“萊州匯金”）44%股權，萊州匯金持有紗嶺金礦採礦權，該採礦權不存在質押等權利限制或訴訟等權利爭議。目前，萊州匯金仍在基建期，萊州匯金於2020年11月16日首次取得由山東省自然資源廳頒發的紗嶺礦區採礦許可證，開採礦種為金礦，生產規模為396萬噸/年。

鑒於萊州中金旗下專案尚處於在建狀態，尚未直接帶來經營利潤。在本次交易中，由中金黃金承接中國黃金集團對萊州中金的債權，是交易的重要一部分。在股權交割完成後，萊州中金應與中金黃金簽訂債權債務協定，按照該債權債務協定約定將對應債務及利息支付給中金黃金。中金黃金付清債權轉讓價款及相應利息後，中國黃金集團與萊州中金之間的債權債務關係結清。根據本次交易安排，在萊州中金股權全部過戶登記後，中金黃金三個月內向中國黃金集團支付債權轉讓價款48.54億元，以及各期債權轉讓價款自審計基準日至實際付款日之間的利息，利息按原借款合同約定利率執行。

中金黃金表示，本次交易是為了推進履行中國黃金集團關於解決同業競爭問題的承諾，交易完成後，萊州中金將成為公司全資子公司，納入公司合併報表範圍，將進一步減少中金黃金與控股股東的關聯交易與同業競爭，進一步增強公司的獨立性和持續盈利能力，有利於公司增強綜合競爭能力與高品質發展能力。

望華點評：中金黃金此次收購是推進解決同業競爭問題的重要舉措。通過合併萊州中金，中金黃金將間接參股紗嶺金礦，在解決同業競爭問題的同時，提升金礦儲量，進一步整合金礦資源。黃金價格在今年一季度重返歷史高位，均價為420.10元/克，同比上漲9.92%，中金黃金緊抓經濟運行整體好轉以及金價快速上行的有利時機，加大重大專案推進力度，實現經營業績的持續增長。

（二）晶科能源43億元出售新疆晶科，優化光伏一體化產能佈局，實現輕資產化轉型

5月24日，晶科能源（688223.SH）公告，為充分優化一體化產能佈局，提升集中化生產效率，同意將公司持有的新疆晶科能源有限公司（“新疆晶科”）100%股權出售給資陽市重大產業股權投資基金合夥企業（有限合夥）（“重產基金”）及董仕宏共同指定的主體，作價人民幣43億元。本次交易完成後，晶科能源將不再持有新疆晶科股權，新疆晶科不再納入合併報表範圍內。

根據公開資料顯示，重產基金成立日期是2022年4月21日，註冊地址位於資陽市，資產總額2.8億元，背後合夥人基本由資陽本地國資組成，其中主要出資人系資陽發展投資集團有限公司，為資陽市政府國有資產監督管理委員會及四川省財政廳共同出資設立；本次交易另一受讓方董仕宏是創業板上市公司仕淨科技（301030.SZ）的董事長，仕淨科技主營業務為單晶太陽能電池。

晶科能源主要從事太陽能光伏元件、電池片、矽片的研發、生產和銷售以及光伏技術的應用和產業化；新疆晶科主要從事單晶矽拉棒等環節。值得注意的是，在賣掉新疆晶科的同時，晶科能源又公告560億元投資，擬在山西轉型綜合改革示範區規劃建設年產56GW垂直一體化大基地專案，專案建設包括單晶拉棒到元件。由此可見，晶科能源仍未放棄光伏一體化策略，而是進一步充分優化一體化產能佈局，提升集中生產效率。

晶科能源公告稱此次出售新疆晶科是基於對現有一體化生產基地佈局的優化需要，出售不會對現有產能及業務造成不利影響，不存在損害中小股東合法利益的情況。在光伏產業快速發展的同時，實現輕資產化轉型升級有利於提升集中生產效率，降低區域間運營成本，實現公司整體資源的有效配置。

望華點評：自2018年以來，光伏行業輕資產化逐漸成為光伏企業轉型的新策略，如愛康科技（002610.SZ）、協鑫新能源（451.HK）、聯合光伏等企業均通過“輕裝上陣”，出售一部分資產，降低公司用能成本，集中整合資源，提升管理效率，實現產業優化升級。晶科能源本次出售子公司在優化產能一體化的同時，也將進一步向精益化管理的方向發展。

（三）上汽集團向清陶能源追加投資27億元，深化佈局固態電池技術 

5月27日，上汽集團（600104.SH）公告，擬通過嘉興創頎創業投資合夥企業（有限合夥）（“嘉興創頎”）與嘉興頎駿一號股權投資合夥企業（有限合夥）（“嘉興頎駿一號”）向清陶（昆山）能源發展股份有限公司（“清陶能源”）追加投資不超過人民幣27億元。本次交易中，嘉興創頎出資不超過19.7億元，嘉興頎駿一號出資不超過7.3億元。本次追加投資完成後，上汽集團通過嘉興創頎、嘉興頎駿一號及嘉興創榮將間接持有清陶能源約15.29%的股權。

據公開資料顯示，清陶能源成立於2016年，專注於固態鋰電池、陶瓷隔膜、鋰電生產設備的研發生產，並已在固態電池核心材料、核心工藝、定制設備方面實現了自主可控，是國內最早實現量產交付的固態電池企業之一。上汽集團在2021年與清陶能源共同設立了固態電池聯合實驗室，推動固態電池材料、電芯與系統的聯合開發，加快推進固態電池產品的量產裝車。

為搶佔新一輪技術發展制高點，固態電池技術近幾年成為相關企業的重點研發方向。相較于傳統液態電池（鋰電池、鉛酸電池等），固態電池在能量密度、安全性和使用壽命等方面優勢明顯，因此其被認為是下一代動力電池技術。目前，大眾、豐田、上汽、東風汽車、廣汽、蔚來等終端車企都對固態電池開展了研究開發規劃。同時上游動力電池廠商在不斷提速研發進程，包括寧德時代、國軒高科、中創新航、孚能科技等都已公開表明在固態電池技術方面有所佈局。上汽集團方面表示，固態電池技術是公司新能源戰略的重要組成，本次追加投資清陶能源有利於公司深化佈局固態電池技術，搶佔新一輪技術發展制高點，提升公司新能源產品競爭力。

望華點評：上汽集團此次收購清陶能源，旨在搶佔新一輪新能源技術發展制高點，加速佈局固態電池技術，契合上汽集團新能源戰略目標。基於上汽集團和清陶能源在技術能力及產業鏈的互補優勢，雙方通過未來深化戰略合作，將加速新一代固態電池在新能源車型上的量產落地。

三、宏觀經濟指標

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