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本期要點

中國並購月報【5月刊】

2025年4月，我們重點關注以下3筆交易，它們分別是：1）國家電投旗下遠達環保（600292）超277億進行重大資產重組；2）內蒙古煤炭巨頭伊泰B股（900948）擬溢價20%要約收購ST新潮51%股份；3）分眾傳媒（002027）擬83億元收購新潮傳媒，鞏固國內電梯媒體龍頭地位。

案例一：國家電投旗下遠達環保（600292）超277億進行重大資產重組

遠達環保（600292.SH）擬通過發行股份及支付現金的方式購買中國電力、湘投國際合計持有的五淩電力100%股權以及廣西公司持有的長洲水電64.93%股權，交易對價合計為277.4億元。通過本次資產重組，遠達環保將構建“環保+流域水電+新能源開發”的立體業務架構，可以顯著提升公司的資產品質，促進上市公司業務轉型和可持續發展。本次交易亦為傳統能源企業轉型提供了切實可行的轉型發展路徑借鑒。

案例二：內蒙古煤炭巨頭伊泰B股（900948）擬溢價20%要約收購ST新潮51%股份

伊泰B股（900948.SH）擬通過現金要約收購ST新潮（600777.SH）控制權，預定要約收購股份數量為34.68億股，占新潮總股本的51.00%，投資金額達117.92億元。本次要約收購價格為3.40元/股，較新潮4月18日收盤價溢價近20%。新潮擁有穩定的美國油氣資源儲備，通過本次收購，伊泰將快速切入油氣領域，完善能源產業鏈佈局，減少對單一煤炭資源的依賴。

案例三：分眾傳媒（002027）擬83億元收購新潮傳媒，鞏固國內電梯媒體龍頭地位

分眾傳媒（002027.SZ）擬以發行股份及支付現金的方式購買張繼學、重慶京東海嘉電子商務有限公司等50名交易對方合計持有的新潮傳媒100%的股份，交易對價約為83億元人民幣。交易完成後，新潮傳媒將成為分眾傳媒的全資子公司。本次交易折射出了廣告行業從“規模擴張”向“精耕細作”轉型的發展趨勢。分眾傳媒通過整合新潮傳媒的社區資源，本質上是試圖通過場景互補提升存量資源效率，有利於公司鞏固現有市場地位，實現資源整合。

详情请见“二、重点并购交易评述”。

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一、中國公司4月並購交易Top10

二、重點並購交易評述

（一）國家電投旗下遠達環保（600292）超277億進行重大資產重組

4月17日，遠達環保（600292.SH）公告，擬通過發行股份及支付現金的方式購買中國電力、湘投國際合計持有的五淩電力100%股權以及廣西公司持有的長洲水電64.93%股權，交易對價合計為277.4億元，其中，發行股份支付對價209.7億元，發行價格為6.55元/股，發行股份約36億股，占發行後上市公司總股本的82.17%。交易完成後，預計公司控股股東將變更為中國電力（2380.HK），實際控制人仍為國家電投集團，本次交易構成重大資產重組。此外，公司擬向不超過35名符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金不超過50億元。

公開資料顯示，遠達環保是國家電投集團旗下唯一環保產業平臺、能源生態融合發展技術總成和專業服務單位，專業從事能源生態融合業務，涵蓋大氣治理、工業及市政水處理、“雙碳”服務、能源廢棄物迴圈利用、礦山及土壤修復、“生態治理+”等業務，是中國工業煙氣治理、催化劑製造、CCUS領域領軍企業。五淩電力水電業務主要分佈在沅水、資水及湘水流域，其建設水電站並利用天然水能資源進行電力生產。長洲水電主要通過水力發電業務獲取盈利，其水電業務依託長洲水利樞紐工程，建設水電站並利用天然水能資源進行電力生產。

遠達環保表示，國家電投集團支援中國電力持續控股遠達環保，推動上市公司逐步建設為國家電投集團境內水電資產整合平臺。本次交易後，公司主營業務將新增水力發電及流域水電站新能源一體化綜合開發運營業務，主要為湖南省內水力發電、風力發電、太陽能發電業務以及廣西壯族自治區內水力發電業務，公司資產規模和營業收入將大幅增加。

望華點評：本次交易是國家電投集團近年來最大規模的資產重組，也是遠達環保重大業務轉型。通過本次資產重組，遠達環保將構建“環保+流域水電+新能源開發”的立體業務架構，可以顯著提升公司的資產品質，促進上市公司業務轉型和可持續發展。本次交易亦為傳統能源企業提供了切實可行的轉型發展路徑借鑒。

（二）內蒙古煤炭巨頭伊泰B股（900948）擬溢價20%要約收購ST新潮51%股份

4月18日，伊泰B股（900948.SH）公告，公司擬通過現金要約收購的方式收購ST新潮（600777.SH）控制權，預定要約收購股份數量為34.68億股，占新潮總股本的51.00%，投資金額達117.92億元。本次要約收購價格為3.40元/股，較新潮4月18日收盤價溢價近20%。早在4月3日，金帝石油已向新潮發起要約收購，要約收購股份數量占公司總股本的20%，要約收購價格為3.10元／股。

公開資料顯示，伊泰B股是由內蒙古伊泰集團有限公司獨家發起，募集設立的B股民營上市公司，控股股東為伊泰集團。公司創立於1997年8月，並于同年在上海證券交易所上市，是以煤炭生產、運輸、銷售為基礎，集鐵路與煤化工為一體的大型清潔能源企業，也是內蒙古自治區最大的地方煤炭企業及中國大型煤炭企業之一。ST新潮主業是石油和天然氣的勘探、開發及銷售，截至2024年上半年，公司約336億元的總資產中，境外資產規模占比高達99.9%，是目前除國際石油巨頭之外在美國本土唯一成規模的獨立決策獨立作業的外資油氣公司。ST新潮持有的油氣資產位於美國德克薩斯州二疊紀盆地，先後收購了美國德克薩斯州Crosby縣的常規油田，以及Howard和Borden縣的葉岩油氣資產。

伊泰表示，本次要約收購基於公司發展戰略實施，旨在發揮協同效應。通過本次收購，公司將控制ST新潮的優質油氣資產，快速切入油氣領域，拓展能源儲備，提升資產品質，完善能源產業鏈佈局，減少對單一煤炭資源的依賴。同時，本次要約收購有望增強ST新潮股權結構穩定性，通過充分利用自身運營管理經驗以及上市公司治理及規範運作經驗，提高ST新潮的經營及管理效率，實現上市公司合規治理。

望華點評：新潮擁有穩定的美國油氣資源儲備，使其受到金帝石油和伊泰等多家資本的青睞。對於伊泰這類煤炭企業而言，收購新潮可以快速切入油氣賽道，實現能源產業多元化佈局。但是，若無法重建海外油氣資產的控制鏈條，新潮報表中的巨額海外資產和收益將無法回流到境內上市公司，將成為本次收購重大風險之一。

（三）分眾傳媒（002027）擬83億元收購新潮傳媒，鞏固國內電梯媒體龍頭地位

4月9日，分眾傳媒（002027.SZ）公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式購買張繼學、重慶京東海嘉電子商務有限公司等50名交易對方合計持有的新潮傳媒100%的股份，交易對價約為83億元人民幣。本次交易將以股份對價作為主要支付手段，剩餘部分採用少量現金形式。本次交易完成後，新潮傳媒將成為分眾傳媒的全資子公司。

公開資料顯示，分眾傳媒由江南春創立於2003年，是中國電梯媒體廣告模式的開創者，2005年登陸納斯達克，成為“中國廣告傳媒第一股”，2013年私有化退市，2015年，借殼回歸A股，巔峰時期市值達到1800億元。分眾傳媒電梯媒體主要聚焦於一、二線城市和傳統寫字樓，截至2024年7月31日，分眾傳媒覆蓋國內約300個城市，超300萬個媒體終端，覆蓋超4億中國城市主流人群。新潮傳媒於2013年發力電梯廣告，電梯傳媒主要佈局在非核心地區的寫字樓和住宅社區，截至2024年9月30日，新潮傳媒電梯媒體平臺在約200個城市運營了約74萬部智能屏，覆蓋超1.8億城市居民，其中約64萬個智能屏投放於約4.5萬個住宅社區。

分眾傳媒的核心優勢在於覆蓋城市主流人群的商務樓宇和核心生活場景，而新潮傳媒則深耕社區場景，兩者的結合形成了“商務+社區”的全場景覆蓋，既補足了分眾在下沉市場的長尾需求，又通過點位整合減少了重複投入，降低了運營成本。此外，新潮傳媒過去通過“三打一”策略在同一電梯鋪設多塊螢幕，導致點位元冗餘和物業資源過度開發，通過本次並購整合，可通過優化佈局減少公共空間浪費，提升廣告內容品質，能夠推動行業規範與資源效率的提升。

望華點評：本次交易折射出了廣告行業從“規模擴張”向“精耕細作”轉型的發展趨勢。分眾傳媒通過整合新潮傳媒的社區資源，本質上是試圖通過場景互補提升存量資源效率。雖然分眾傳媒通過此次並購能夠鞏固現有市場地位、完成資源整合，但創新媒介形態的崛起、消費者注意力的轉移，仍將持續重塑市場競爭格局。

三、宏觀經濟指標

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