中國並購月報（2024年11月刊）| 國泰君安（601211）972億元換股吸收合併海通證券（600837）
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本期要點
中國並購月報【11月刊】
2024年10月，我們重點關注以下3筆交易，它們分別是：1）國泰君安（601211）972億元換股吸收合併海通證券（600837）；2）光啟技術（002625）擬77億元引入3家戰略投資者；3）新諾威（300765）擬76億元收購石藥百克100%股權，再度佈局創新藥領域。
案例一：國泰君安（601211）972億元換股吸收合併海通證券（600837）
國泰君安（601211.SH、02611.HK）擬換股吸收合併海通證券（600837.SH、06837.HK）。此次交易中，每1股海通證券A股/H股股票可以換得0.62股國泰君安A股/H股股票，換股價格分別為8.57元/A股和4.79港元/H股，總交易金額約972億元人民幣。本次交易將是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併交易。合併後，公司營業網點數量、總資產、歸母淨資產、淨資本均將位於行業首位，將推動打造具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行。
案例二：光啟技術（002625）擬77億元引入3家戰略投資者
光啟技術（002625.SZ）控股股東西藏映邦擬轉讓15%股份，引入株洲超材料、津南國投、共青城鯤智超材料三家戰略投資者，交易總對價為77億元。本次引入優質戰略投資者，是光啟技術構建超材料產業鏈生態的重要舉措之一，將助力光啟技術構建北中南三地的產業佈局，加速超材料技術的升級與反覆運算創新。同時，本次交易將有力推動我國超材料產業實現“從小到大”、“從少變多”的歷史性跨越，加快實現超材料產業生態圈建設進程。
案例三：新諾威（300765）擬76億元收購石藥百克100%股權，再度佈局創新藥領域
新諾威（300765.SZ）擬以發行股份及支付現金的方式收購石藥集團旗下石藥百克100%股權，交易金額為76億元。本次交易是石藥集團內部資產整合、探索創新藥轉型之路的重要舉措。本次交易完成後，新諾威進一步佈局長效蛋白等前沿領域，創新藥產業版圖將進一步擴大，創新藥研發實力和盈利能力也將迎來顯著提升，有助於實現產品結構升級，構建更具競爭力的創新生物醫藥平臺。
詳情請見“二、重點並購交易評述”。
關注《中國並購月報》，獲得最新交易資訊，掌握並購交易背後的邏輯。
一、中國公司10月並購交易Top10
二、重點並購交易評述
（一）國泰君安（601211）972億元換股吸收合併海通證券（600837）
10月9日，國泰君安（601211.SH、02611.HK）和海通證券（600837.SH、06837.HK）同步公告，國泰君安擬換股吸收合併海通證券，換股比例為1:0.62，即每1股海通證券A股/H股股票可以換得0.62股國泰君安A股/H股股票，換股價格分別為8.57元/A股和4.79港元/H股，總交易金額約972億元人民幣。此外，國泰君安擬向其控股股東上海國有資產經營有限公司發行不超過100億元A股股票募集配套資金，發行價格為15.97元/股。
公開資料顯示，國泰君安證券是由創設於1992年的國泰證券和君安證券通過新設合併、增資擴股，於1999年8月組建成立，總部位於上海，目前實際控制人為上海國際集團有限公司。國泰君安證券始終保持較強的綜合競爭力，近年來核心財務指標穩居行業第一梯隊，連續17年獲得中國證監會A類AA級最高監管評級。海通證券成立於1988年，由交通銀行發起設立，總部位於上海，是國內最早成立的證券公司中唯一未被更名、合併的大型證券公司，擁有一體化的業務平臺、龐大的行銷網路以及雄厚的客戶基礎。
國泰君安、海通證券表示，本次合併將推動打造具備國際競爭力與市場引領力的一流投資銀行。合併後公司將全面提高跨境金融及全球綜合金融服務能力，網點覆蓋17個國家和地區。此外，兩家公司合併後，在長三角、京津冀、珠三角等重點區域的網點總數共計343家，躍居行業第一。根據2024年6月末資料，兩家公司合併後總資產、歸母淨資產、淨資本分別為16,195億元、3,311億元、1,772億元，均處於行業首位。
望華點評：本次交易是中國資本市場史上規模最大的A+H雙邊市場吸收合併案例。本次合併重組將有助於雙方優勢互補，增強核心功能，提升金融服務實體經濟能級。此外，兩家券商同屬上海國資，合併重組亦有利於整合上海國資金融優勢資源，打造國際一流投資銀行，增強上海國際金融中心競爭力和影響力。
（二）光啟技術（002625）擬77億元轉讓15%股權，引入3家戰略投資者
10月24日，光啟技術（002625.SZ）公告，其控股股東西藏映邦實業發展有限公司（“西藏映邦”）擬通過股權協定轉讓方式引入株洲超材料投資發展合夥企業（“株洲超材料”）、天津津南國有資本投資運營集團有限公司（“津南國投”）、共青城鯤智超材料股權投資合夥企業（“共青城鯤智超材料”）三家戰略投資者，合計轉讓15%股份，交易對價總額為77億元。本次股權轉讓價款將全部用於歸還控股股東的債務。
公開資料顯示，光啟技術是國內首個將超材料技術形成產品並大規模應用於尖端裝備領域的高新科技企業。株洲超材料大股東湖南高科投成立於2015年，註冊資本30億元，投資佈局覆蓋新興產業、區域經濟發展、基礎設施等。津南國投成立於2024年，註冊資本50億元，以優化國有資本佈局，提升國有資本運營效率為目標，其實控人為天津市津南區人民政府國有資產監督管理委員會。共青城鯤智超材料為機構團組戰投，成立於2022年，執行事務合夥人為北京旭輝投資管理有限公司。
本次交易旨在引入認可公司內在價值和看好公司未來發展的長期合作夥伴，協同優勢資源，推動上市公司戰略發展。光啟技術董事長劉若鵬表示，由於超材料行業的特殊性和專業性，優質戰略投資者的引進，一方面能夠確保公司主營業務的扎實增長；另一方面，能夠更好地助力公司開發新的業務，為公司的營收規模提供新的增長極。從橫、縱兩個方向，持續鞏固公司在超材料行業的領先地位。
望華點評：本次引入優質戰略投資者，是光啟技術構建超材料產業鏈生態的重要舉措之一。本次交易將助力光啟技術構建北中南三地的產業佈局，加速超材料技術的升級與反覆運算創新，有力推動我國超材料產業實現“從小到大”、“從少變多”的歷史性跨越，加快實現超材料產業生態圈建設進程，為先進製造業的轉型升級與高品質發展提供強勁動力與支援。
（三）新諾威（300765）擬76億元收購石藥百克100%股權，再度佈局創新藥領域
10月16日，新諾威（300765.SZ）公告，公司擬以發行股份及支付現金的方式收購石藥集團百克（山東）生物製藥股份有限公司（“石藥百克“）100%股權，交易金額為76億元。同時，公司擬定增募集不超過17.8億元配套資金用於支付交易現金對價、標的公司項目建設、補充流動資金等。交易雙方均為石藥集團旗下子公司，本次交易構成關聯交易。
公開資料顯示，新諾威成立於2006年，是石藥集團旗下大健康板塊的控股子公司，於2019年分拆上市，其主要產品為功能性原料及保健食品類產品。2023年9月，新諾威取得石藥集團旗下巨石生物51%股權，正式切入創新藥賽道。石藥百克成立於1994年，是石藥集團最大的生物醫藥產業基地之一，主要專注於長效蛋白藥物等前沿領域。公司核心產品“津優力”於2011年獲批上市，是國內首個自主研發的聚乙二醇化重組人粒細胞刺激因數注射液，主要用於預防和治療化療患者因中性粒細胞減少而引起的感染和發熱。石藥百克2023年營業收入和淨利潤分別為23.2億元、7.8億元，截止2024年6月30日，淨資產42.8億元。
公告顯示，通過本次交易，新諾威將創新生物藥領域的佈局進一步延伸至長效蛋白等前沿領域，有利於實現公司產品結構和創新生物藥管線的佈局升級，加速打造領先的創新生物醫藥平臺，不斷提升公司的整體價值和綜合競爭實力。對於石藥集團而言，此次交易是其資產整合的重要一步，有利於推動資產價值回歸，提升市場地位和品牌影響力。
望華點評：本次交易是石藥集團內部資產整合、探索創新藥轉型之路的重要舉措。自今年起，新諾威陸續整合了集團旗下兩大創新藥企業，其創新藥產業版圖持續擴大。本次交易完成後，新諾威創新藥研發實力和盈利能力將迎來顯著提升，有助於實現產品結構升級，構建更具競爭力的創新生物醫藥平臺。
三、宏觀經濟指標
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