中國並購月報(2023年5月刊)丨兗礦能源264億關聯收購解決同業競爭 , 啟動外延式整合並購

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一、中國公司4月並購交易Top 10



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二、重點並購交易評述



 

(一)兗礦能源264億關聯收購解決同業競爭 , 啟動外延式整合並購

428日,兗礦能源(600188.SH)公告,擬現金收購控股股東山東能源集團有限公司兩家權屬公司的控股權,即魯西礦業有限公司(“魯西礦業”)和兗礦新疆能化有限公司(“新疆能化”)51%股權,兩家目標公司核定產能為3,989萬噸/年,擬實際支付轉讓價款共計264.31億元。本次交易構成關聯交易,交易對方之一山能集團直接和間接持有兗礦能源 54.81%股權,為其控股股東。

魯西礦業於202112月成立,由山東能源集團山東區域的核心優質礦井整合重組而成,主要從事煤炭開採、洗選與銷售、煤炭運輸與倉儲、礦用設備及配件製造等煤炭產業鏈上下游業務,主要煤炭品種包括焦煤、1/3焦煤、氣肥煤、無煙煤。魯西礦業下轄6家煤炭企業,擁有7座在產井工煤礦,截至2022年底,魯西礦業合計資源量38.65億噸,儲量8.65億噸,核定產能合計為1,900萬噸/年。

新疆能化成立於20078月,主要從事煤炭開採、洗選與銷售、煤化工等煤炭產業鏈上下游業務,主要煤炭品種包括長焰煤、不粘煤。新疆能化共持有5宗採礦權和12宗探礦權,主要煤炭資產包括3座在產井工礦及1座在建露天礦。截至 2022 年底,新疆能化合計資源量 273.12 億噸,儲量23.81億噸。

對於本次收購,兗礦能源稱,是為了解決同業競爭問題。20207月,原兗礦集團和原山能集團聯合重組為柔佛巴魯能集團後,山能集團下屬魯西南、新疆、陝甘、內蒙四大區域的存量煤炭及煤化工資產與兗礦能源的主業形成一定程度的同業競爭。在解決同業競爭問題的同時,還能整合優質煤炭資源,做大做強公司主業。從業務角度看,本次交易完成後,公司煤炭資源量、煤炭儲量和商品煤產量均得到大幅提升,經營能力將持續增強。根據北京礦通出具的相關礦業權評估報告,本次交易完成後,公司評估利用口徑資源量增加約256.03億噸,可采儲量增加約164.95億噸,商品煤產量增加約3000萬噸。

望華點評:兗礦能源此次收購是落實公司戰略規劃的有力舉措,通過獲取煤炭資源、產量的外延式增量,穩步實現5-10年內原煤產量達到3億噸/年的既定戰略目標。通過收購新疆能化,公司將產業版圖拓展到新疆自治區,目前新疆正在加強大化工基地建設,疊加行業週期性波動影響,未來新疆能化的業績將進一步釋放;同時,能源化工是煤炭產業未來發展的主要趨勢,本次交易有助於兗礦能源進一步優化煤化工產業鏈佈局。



(二)南方電網200億收購義大利電力部分資產,再度進軍南美市場

47日,義大利國家電力公司(ENEL)公告,同意以29億美元(約合199億元人民幣)的價格,向南方電網國際(香港)有限公司出售其秘魯子公司Enel Peru持有的兩處秘魯資產全部股權。聲明稱,這些資產的企業價值預計約40億美元(約合275億元人民幣)。根據協定,南方電網將收購Enel Distribucion Peru83.15%股權,以及Enel X Peru100%股權。前者為配電公司,在秘魯的特許經營區域總面積達1602平方公里;後者為一家能源服務提供者。聲明提及,完成這筆交易尚需要獲得秘魯主管反壟斷機構的批准,以及中國有關部門對外直接投資的批准。

南方電網國際(香港)有限公司是南方電網的全資子公司,主要負責開展國際電力能源項目的投資、建設和運營管理等。義大利電力是義大利最大的國有公用事業公司,也是全球頭部跨國電力和天然氣製造與分銷公司,在全球30多個國家開展業務。這項交易是Enel集團去年11月宣佈的資產精簡計畫的一部分,預計將在2023年使該集團的綜合淨債務減少約31億歐元,並對2023年報告的淨收入產生約5億歐元的積極影響。Enel目前的戰略是專注於義大利、西班牙、美國、巴西、智利和哥倫比亞等6個核心國家。

早在2018年,南網國際通過收購智利Transelec公司股權,走出了在南美智利、秘魯、墨西哥等成長性市場投資佈局的重要一步,也同時實現了南方電網公司境外電網並購項目零的突破 ,使南方電網發展空間從大湄公河次區域和港澳地區延伸到南美地區。本次收購將進一步拓展南方電網在南美地區的市場。

望華點評:南方電網此次收購的南美洲配電資產是其在國際市場上的一次重要拓展,南方電網可借此機會進一步鞏固和擴大其在國際市場的業務規模。借助義大利電力在南美洲成熟的業務基礎,在提升盈利能力的同時,對於南美複雜的市場環境與多變的政策法規,南方電網也有望顯著提高相關經營風險的應對能力。



(三)中信集團旗下新冶鋼以135.8億元增資南鋼集團, “截胡”沙鋼集團成為南鋼股份實控人

42日,複星國際(0656.HK)、南鋼股份(600282.SH)同時公告,中信集團旗下湖北新冶鋼有限公司(“新冶鋼”),擬出資135.8億元增資南京鋼鐵集團有限公司(“南鋼集團”),將持有其55.25%股權,並成為南鋼集團控股股東。同日,南鋼集團決定行使優先購買權,向複星系股東購買南京南鋼鋼鐵聯合有限公司(“南京南鋼”)60%股權。交易完成後,南鋼集團將持有南京南鋼100%股權,成為南鋼股份間接控股股東,中信集團將成為南鋼股份實控人。

南京南鋼由南鋼集團與上海複星集團下屬的三家公司共同出資成立,是集采選礦、鋼鐵冶煉、鋼材軋製於一體的大型鋼鐵企業。2010年,南京南鋼鋼鐵主業資產通過南鋼股份實現整體上市,截止2022年底,已具備年產千萬噸特鋼新材料能力。中信集團旗下擁有中信特鋼,該公司是我國最大的優特鋼材生產基地。近年來,中信特鋼不斷開展外延式並購,先後收購了銅陵特材、青島特鋼等企業,形成“五大特鋼製造基地”“兩大原材料供應基地”“兩大延伸加工基地”的完整特鋼產業鏈,建立起良性的特鋼生態圈。

在中信集團入局之前,沙鋼集團已向複星國際拋出“橄欖枝”,擬以135.8億元收購南京南鋼60%的股權,雙方已於314日簽訂了股權轉讓協議,同時沙鋼集團還支付了80億元交易保證金。面對中信集團“截胡”南京南鋼並購交易,沙鋼集團指稱複星方面存在前次股權轉讓協議項下違約行為,兩次提起訴訟要求複星國際繼續履行原簽訂的股權轉讓協定,並申請凍結所涉股權,南京南鋼的股權交割或因此陷入新一輪“拉鋸戰”。對此,多位法律專家分析認為,南鋼集團行使優先購買權符合法律法規,複星方面並不存在違約行為。

望華點評:中信集團此次收購南京南鋼將進一步提高我國鋼鐵產業集中度,有利於形成行業發展合力、提高原材料對外話語權等。同時,中信集團旗下的特鋼產品可與南鋼股份的產品品種形成互補,將進一步夯實集團在棒線材以及鋼板市場的競爭優勢,提升整體特鋼年產能至超過3000萬噸,鞏固其在特鋼行業的領先地位,同時也將進一步將南鋼股份做強做大,增強先進材料板塊的盈利能力。


三、宏觀經濟指標


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